• 資産運用
  • 2018/7/27

これで分かるコーポレートガバナンス|5つの「基本」と「見極め方」

コーポレートガバナンスという言葉が登場する機会が、以前よりも多くなっていることにお気づきの方は多いと思います。

このコーポレートガバナンスについて、おそらく多くの方々が共通したイメージをお持ちなのではないでしょうか。

  • 企業の倫理に関する概念である
  • 軽視すると大きなトラブルや不祥事を招く恐れがある
  • 今後はますますコーポレートガバナンスが重視される時代になる

すでにお持ちのコーポレートガバナンスに対するイメージを言葉にすると、この3つに集約されてくるのではないかと思います。

現段階では、これで十分です。この記事は、上記3つのイメージをお持ちの方に対して、それぞれを深く理解していただくために構成しています

企業の経営者や経営中枢に関わる方々、そして企業に対して投資をする投資家の方々、それぞれにとって知っておくべきコーポレートガバナンス全知識をまとめましたので、このようなお立場にある方や株式投資家は、リスク管理や今後の成長、資産防衛のためにぜひ最後までお読みください。

目次

1、コーポレートガバナンスを軽視すると起きること

冒頭でコーポレートガバナンスに対して、軽視するべきではない旨のイメージを挙げました。これをさらに深く理解していただくために、コーポレートガバナンスを軽視するとどうなるのかという注意喚起から始めたいと思います。

(1)企業の不祥事

コーポレートガバナンスが注目されるようになった最も直接的な理由は、企業による不祥事の増加です。品質・産地の偽装や粉飾決算、さらには過重労働といった労働問題など、これらの不祥事が頻繁に報道され、企業の経営陣がマスコミのカメラの前で頭を下げているシーンを珍しいと思わなくなりました。

こうした不祥事はいずれも「バレなければ大丈夫」という危機意識の低さや順法意識の低さ、そして短期的な利益ばかりを追ってしまう体質に原因があります。企業として禁止していることであっても末端の社員や子会社が不祥事を引き起こすこともあり、これが会社の存亡にかかわるようなリスクに発展することを防ぐのが、コーポレートガバナンスであるという位置づけです。

後述しますが、コーポレートガバナンスでは企業としての価値観を定義づけ、それを末端にまで周知徹底します。こうしたコーポレートガバナンスが効いているうちは、不祥事が起きる可能性は極めて低くなるというわけです。

(2)経営の意思決定がブレる

上場企業はもちろんのこと、非上場企業であっても企業には出資者がいます。本来企業はこの出資者の利益を拡大するために行動することが求められるわけですが、企業の経営陣が出資者の意向とは別の方向に会社を導くような意思決定をすることがあります。

こうした問題はエージェンシー問題と呼ばれ、出資者の利益を守るための監視機能としてコーポレートガバナンスが注目されるようになりました。

コーポレートガバナンスを効かせることにより、その企業に関わるさまざまなステークホルダー(注)が同じ目的に向かって行動できるようになります。

(注)ステークホルダー・・・出資者や経営者、社員、顧客、取引先などその企業に関わる利害当事者のこと。コーポレートガバナンスを策定するにあたってステークホルダーの利益を守ることは大前提となります。

(3)採用難や経営環境の悪化

昨今の人手不足の中で、雇用に対する倫理観の欠如によって労働問題を頻繁に引き起こす企業に就職したいと思う人はいるでしょうか。コーポレートガバナンスが機能していない企業は今後、採用活動でも苦戦を強いられることになるでしょう。

そればかりか、取引先からの信用失墜を招き、本業の営業成績にも悪影響を及ぼします。人や仕事が集まらない企業の末路は、言うまでもありません。

コーポレートガバナンスを軽視することによって、経営が傾くことも十分あり得るのです。

2、今すぐコーポレートガバナンスが理解できる5つの基本

コーポレートガバナンスとは何か?という疑問に対して、5つの基本でお答えします。この5つを押さえておけばコーポレートガバナンスが何たるかがお分かりいただけます。

(1)コーポレートガバナンスの目的

この記事の冒頭ではコーポレートガバナンスを軽視するとどうなるか?という視点で重要性をお伝えしました。そもそもコーポレートガバナンスの目的とは何なのでしょうか。

コーポレートガバナンスを直訳すると「企業統治」となります。企業という組織は大きくなればなるほどステークホルダーも多くなり、意思を統一することや監視の目を行き届かせることが難しくなります。

そこで企業の価値観や倫理観を国の憲法のように明文化し、それを周知徹底していくことで企業を統治していくのがコーポレートガバナンスの基本的な考え方です。

その目的は短期的には不祥事の撲滅や責任の所在を明確化させることなどですが、中長期的には企業の成長や競争力強化などです。

(2)企業は誰のものか

コーポレートガバナンスを論じるにあたって、企業がいったい誰のものであるかという視点は欠かせません。この「誰のものか」という議論には2つの説があり、いずれも説得力があるためもっぱら両論併記されます。

1つは「企業はステークホルダーのものである」という考え方です。経営者から末端の社員、さらには得意先や仕入れ先、そして株主など企業に関わるすべての利害当事者のものであるという意味です。株主への意識がこれまであまり高くなかった日本においては、この考え方が長らく常識となってきました。

もう1つは、「企業は株主(出資者)のものである」という考え方です。とてもアメリカ的な考え方で、「モノ言う株主」という存在があるのも、こうしたコーポレートガバナンスの意識があるからです。

この株主はもちろんステークホルダーの一角なので、やはり企業は利害当事者皆のものという考え方で良いと思います。そしてコーポレートガバナンスは、そのステークホルダーを守るためにあるものという理解で問題ありません。

(3)コーポレートガバナンスの強化は安倍政権の成長戦略

安倍政権が推し進める経済政策、アベノミクスにはさまざまな政策が盛り込まれています。その中に、実はコーポレートガバナンスの強化という項目があります。

これはもちろん、企業の国際競争力を高めて日本経済を強くしたいという思惑によるもので、国の政策においてもコーポレートガバナンスの重要性が認識されていることがうかがえます。

(4)ポイントは外部のニュートラルな視点

コーポレートガバナンスで重要なのは、企業の上層部だけが独断的に意思決定をするのではなく、外部の意見や監視の目によってニュートラルな視点を持つことです。

創業者がそのままオーナー社長となった企業は典型的なワンマン経営をする傾向が強いですが、この経営者の意思決定が間違った方向に行ったとしてもそれを止められる人はいません。コーポレートガバナンスが効いていないというのは、こんな時に外部のニュートラルな目線が経営の意思決定に関与できないため、「独断的な経営者」がリスク要因となります。

(5)組織型と市場型

コーポレートガバナンスには、企業に対する影響の及ぼし方によって2つの型に分類できます。

①組織型のコーポレートガバナンス

組織のあり方によって経営陣を監視する仕組みが、組織型のコーポレートガバナンスです。例えば株主の意に沿わない意思決定ばかりする経営者に対しては、株主総会で解任される可能性がありますし、株主代表訴訟といって株主から企業の経営陣に対して損害賠償を求めることができる制度があります。

これらの制度は経営陣に対する抑止力として機能しており、組織型のコーポレートガバナンスです。

②市場型のコーポレートガバナンス

経営陣のまずい経営によって業績が悪化すると、上場会社の場合は株価が下落します。その経営陣の意思決定に株主がそっぽを向いてしまったらさらに株は売られ、株価下落が止まらなくなってしまいます。

このように市場の仕組みで経営陣に対して抑止力を行使することを、市場型のコーポレートガバナンスといいます。上場会社の場合、株価は経営に対する成績評価と同義なので、経営陣は常に株価という形での評価にさらされています。

3、コーポレートガバナンスの取り組みでまず手を付けるべきこと

これまでコーポレートガバナンスが明文化されていなかった企業で新たにコーポレートガバナンスを機能させたいと思った場合の主な手順を解説します。

(1)日本取引所のコーポレートガバナンスコードという「バイブル」

東京証券取引所や大阪取引所を傘下に持つ日本取引所では、「コーポレートガバナンスコード」というコーポレートガバナンスについてのガイドラインを公表しています。

常に時代の変化に応じて改訂もされているため、これからコーポレートガバナンスを導入する企業にとっては良い参考資料となります。まずはこの「バイブル」に目を通してコーポレートガバナンスのあるべき姿を掴んでみることをオススメします。

  • コーポレートガバナンスコード(日本取引所グループ)

出典:https://www.jpx.co.jp/news/1020/20180601.html

(2)監査委員会、社外取締役の設置

コーポレートガバナンスで鍵となるのは、ニュートラルな第三者目線です。第三者的な立場で企業に意見をすることができる組織として、監査委員会や社外取締役の設置は有効です。

もちろんこうした組織を設置する際には、その企業の経営者以外の人で構成することになります。

(3)経営、業務の見える化を推進

感覚的な経営判断によるリスクを回避するために、経営や業務に関する数値や課題、現状を見える化します。コーポレートガバナンスが効いていない組織は業務が属人的になりがちなので、誰が取り組んでも同じ結果を出せるように業務をマニュアル化することも有効です。

見える化を推進することによって企業の現状が洗い出されるため、PDCAによる経営改善、業務改善にも役立ちます。

勝負事で勝つには、「己を知る」ことが欠かせません。それはコーポレートガバナンスでも同じで、企業価値を高めるための重要なプロセスです。

(4)自社を第三者的な目線で評価する

企業内のあらゆるものを見える化することは、属人的になりがちな業務や評価を第三者的な目線で俯瞰する効果も生みます。コーポレートガバナンスを導入するにあたって第三者的な委員会を設置することに合わせて、こうした組織による客観的な企業の評価を行います。

これは最初に一度やるだけではなく、定期的に何度も行うことでよりコーポレートガバナンスの効果が高くなります。

(5)コーポレートガバナンスの取り組みを社内に周知徹底する

コーポレートガバナンスを強化するために欠かせないのが、重要なステークホルダーである社員の意思統一です。コーポレートガバナンスに取り組んでいるという事実と併せて、その内容を社内に周知徹底していきましょう。

もちろん最初からいきなり周知徹底できるものではありませんし、社員の意識を改革していくことは机上で考えるほど簡単なことではありません。時間をかけてじっくりと情報を共有し、その評価をするというPDCAを繰り返すことで醸成されていくものだと考えてください。

4、代表的なコーポレートガバナンスの成功例3つ

実際にコーポレートガバナンスの取り組みに成功した企業は、どのようにコーポレートガバナンスを強化してどんな結果を得ているのでしょうか。代表的な成功例を3つご紹介します。

(1)パナソニック

パナソニックが取り組んだコーポレートガバナンス強化は、カンパニー制の導入という組織改革が柱です。大企業であるがゆえに意思決定が遅くなったり、末端にまで会社の目が行き届かないという問題を改善するために、会社を4つのカンパニー組織に分割。それぞれが独立した会社のように存在し、その頂点にある本社がコーポレートガバナンスの観点から4つのカンパニーのかじ取りを行うという形を構築しました。

それぞれのカンパニーには第三者的な目線による監視が行き届き、それぞれのカンパニーから上がってきた諸問題を本社が解決していくというスキームが確立したことにより、課題であった国際競争力の強化という成果につながっています。

  • コーポレート・ガバナンスの状況(パナソニック)

出典:https://www.panasonic.com/jp/corporate/management/governance.html

(2)アステラス製薬

第三者目線を確保するため、社外取締役ポストを導入。その社外取締役はアステラス製薬本社に対して、役員報酬算出の改革やKPIに基づく計画の策定、自己資本配当率を根拠とする株主への還元など、きわめてフェアで透明性の高い経営を実現しています。

こうしたことは不採算事業や製品の整理を加速し、収益力向上につながっています。

  • ガバナンス(アステラス製薬)

出典:https://www.astellas.com/jp/ja/about/governance

(3)日産自動車

古くからの伝統的な経営が続いてきたことによって利益構造が悪化、それに対するカンフル剤のような存在としてカルロス・ゴーン氏をCOO(最高執行責任者)に迎えたことは当時かなりインパクトのあるニュースでした。

ゴーン氏による日産の改革は大胆なもので、日本的なしがらみやなれ合い体質を一掃し、国際的な競争力を持つ自動車メーカーとして蘇らせました。この取り組みは外部の目線や知見を取り入れることによって経営が改善するという、コーポレートガバナンスのメリットが分かりやすい形で結果につながりました。

ただし、日産自動車は201710月に無資格のスタッフが製品の検査を行っていたことが発覚し、これが不祥事として大々的に報道されました。利益を追求しすぎる姿勢がコンプライアンスを軽視した事例として、今後はこの部分にもガバナンスを強化していく動きが見られるでしょう。

  • コーポレートガバナンス報告書(日産自動車)

出典:https://www.nissan-global.com/JP/IR/LIBRARY/GOVERNANCE/

5、投資家目線によるコーポ―レートガバナンスの重要性

株式投資家にとっても企業のコーポレートガバナンスは重視すべき項目のひとつです。その重要性を理解できる3つのポイントを解説します。

(1)リスク管理

投資家にとって最大の関心事であり投資の目的は、株を保有している企業の株価が上昇することです。それとは逆にあってはならないのが、株価の下落です。

企業の不祥事や粉飾決算などは強いネガティブ要因なので、当然株価下落にもつながります。こうしたスキャンダルは、内容によっては企業の存亡にかかわることもあるため、投資家にとってコーポレートガバナンスが正常に機能しているかどうかはチェックすべき項目です。

前章では3社をご紹介しましたが、コーポレートガバナンスを導入・実施している企業は投資家向けにその報告を行っています。中長期的に株を保有するのであれば、事前にコーポレートガバナンスの実施状況を知っておくと有効なリスク管理となります。

(2)今後における成長力

企業のあるべき姿や、競争力を高めるための形が標準化される傾向が強まっています。そのためコーポレートガバナンスが効いていない企業は今後成長していくことが難しいでしょう。

つまり、投資家にとってはコーポレートガバナンスが効いている企業への投資は成長力への期待値が高まります。企業が投資家向けにコーポレートガバナンスの強化をアピールしているのは、自社に対する投資をしやすくする(=株を買ってもらう)ことを意図したものです。

(3)正しい投資判断

正確な情報の開示も、コーポレートガバナンスの強化において重視される取り組みです。もちろん粉飾決算や売り上げの水増しなどは論外で、こうした不正を排除して正しい投資判断に資するというのがコーポレートガバナンスの役割でもあります。

投資家にとってコーポレートガバナンスが効いている企業が開示している情報は信憑性が高く、正しい投資判断の上で株を買うことができるようになります。意図的に不正確な情報を開示するような企業は、他の部分でも不正が日常化している可能性が高く、投資不適格であるという判断もできるようになります。

6、投資家が知っておくべきコーポレートガバナンスが効いている企業の見極め方5つ

前章で、コーポレートガバナンスが効いている企業は伸びると述べました。では、そういった企業はどういう点に注目すれば見極められるのでしょうか。

(1)コーポレートガバナンスに関する情報を積極的に公開している

この記事では3社のコーポレートガバナンス情報ページをご紹介していますが、このようにコーポレートガバナンスの関連情報を積極的に開示している企業は取り組みに力を入れている証拠であり、自信をもって情報を発信できる企業です。

コーポレートガバナンスに対する意識が低い、取り組みに力を入れていない、開示したくない情報があるといった企業は情報が少なく、消極的にすら見えます。

いかに情報を開示しているか、透明性の高い経営を行っているかは、大きな見極めのポイントとなります。

(2)日本取引所のコーポレートガバナンスコードに準拠している

上場会社のコーポレートガバナンスのガイドラインとして、日本取引所グループが発表しているコーポレートガバナンスコードは投資家にとってひとつの目安になります。なぜなら、このコーポレートガバナンスコードに準拠しているということは、証券取引所が推奨している水準をクリアしていると考えられるからです。

具体的にコーポレートガバナンスコードへの準拠を明言している企業も多いので、これもひとつの目安として判断材料となるでしょう。

(3)自社の企業価値を評価する方法を持っている

コーポレートガバナンス強化に向けて必要なプロセスとして経営の見える化を挙げました。そこでも述べているように「己を知る」ことはとても重要です。そこで投資家の目線としては、企業が自社の企業価値を評価する方法、物差しを持っているかどうかが判断材料になります。

(4)人事の透明性

投資家にとって経営者は、出資したお金の運用者というキーパーソンです。投資家の意に沿わない経営をしていないか監視することもコーポレートガバナンスの大きな目的なので、人事プロセスが投資家にとって透明性のあるものかどうかを見ておくべきです。

単に経営者の子息であるという理由だけで次期経営者に選任するというプロセスは、独断的であり属人的です。仮にその結論になるとしても、そのプロセスが明確になっているかどうかは見極めておくべき部分です。

(5)資本生産性の目標が明文化されているか

資本に対する生産性は、投資家にとって直接的な利害に関わります。企業が投資家に対して資本生産性をいかにして高めていくかという目標を提示しているか、そしてその目標達成のための方法やプロセスが「絵に描いた餅」になっていないか、こうした点を精査するとにより、コーポレートガバナンスを意識した投資先選びができると思います。

まとめ

これからの企業の浮沈に関わるコーポレートガバナンスについて、その本質や成功例、投資家にとっての見極め方などを解説してきました。コーポレートガバナンスについてお持ちだったイメージが、より鮮明な実像になったのではないでしょうか。なぜコーポレートガバナンスがこれほどまでに重要視されるようになっているのかをご理解いただけたと思います。

これからは株式投資家も、投資判断にコーポレートガバナンスが強く意識される時代です。特に中長期的な投資をお考えの方は、この記事の解説を正しい投資判断にお役立てください。

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